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金通灵:收购报告书摘要

编辑 : 王远   发布时间: 2019-12-22 20:43:16   消息来源: sina 阅读数: 0 收藏数:
金通灵科技集团股份有限公司收购报告书摘要上市公司名称:金通灵科技集团股份有限公司股票上市地点:深圳证券交易所股票简称:金通灵股票代码:300091收购人...

金通灵科技集团股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称:金通灵科技集团股份有限公司股票上市地点:深圳证券交易所股票简称:金通灵股票代码:300091

收购人:南通产业控股集团有限公司住所:江苏省南通市工农路486号通讯地址:江苏省南通市工农路486号权益变动性质:增加

签署日期:2019年12月21日

收购人声明

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件的要求编制。

二、依据上述法律法规的规定,本报告书摘要已全面披露收购人在上市公司拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日,除本报告书摘要披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的内部授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

四、本次收购尚待获得有权国资审批机构批准、上市公司股东大会审议通过和中国证监会核准后实施。若收购人成功认购上市公司本次非公开发行的A股股票,其控制的上市公司股份对应的表决权比例将超过30%,触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定:经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约,投资者可以免于提交豁免要约申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

收购人声明 ...... 1

目录 ...... 2

释义 ...... 4

第一节 收购人介绍 ...... 5

一、收购人基本情况 ...... 5

二、收购人产权控制关系 ...... 5

(一)收购人股权结构 ...... 5

(二)收购人控股股东情况 ...... 5

(三)收购人及控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务情况 ...... 6

三、收购人主要业务情况及财务状况 ...... 8

(一)主要业务 ...... 8

(二)最近三年主要财务指标 ...... 9

四、收购人最近五年受过的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 ...... 9

五、收购人的董事、监事和高级管理人员情况 ...... 9

六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况及在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况 ...... 10

七、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明 ..... 11第二节 收购目的 ...... 12

一、本次收购的目的 ...... 12

(一)提高南通产控的控股比例,增强控股股东的控制力 ...... 12

(二)降低金通灵的资产负债率,优化资本结构,提高抗风险能力 .. 12二、未来十二个月继续增持或处置已有权益的股份之计划 ...... 12

三、本次收购履行的相关程序 ...... 13

第三节 收购方式 ...... 14

一、本次收购前后收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例 ...... 14

二、本次收购相关的协议主要内容 ...... 14

(一)协议主体、签订时间 ...... 14

(二)股票认购的数量、价格与方式 ...... 14

(三)认购款的支付时间、支付方式与股票交割 ...... 16

(四)违约责任 ...... 16

(五)协议的生效和终止 ...... 17

三、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况 ...... 18

第四章 其他重大事项 ...... 19

收购人及法定代表人声明 ...... 20

释义

在本报告书摘要中,除非另有说明,下列词语具有如下特定含义:

本报告书摘要金通灵科技集团股份有限公司收购报告书摘要
金通灵、上市公司金通灵科技集团股份有限公司
南通产控、产控集团、收购人南通产业控股集团有限公司
南通市国资委南通市国有资产监督管理委员会,系南通产控的控股股东、实际控制人
本次收购、本次交易南通产业控股集团有限公司以现金认购金通灵科技集团股份有限公司非公开发行股票的收购行为
本次非公开发行金通灵科技集团股份有限公司非公开发行人民币普通股A股股票不超过246,052,907股
附条件生效的股份认购协议金通灵科技集团股份有限公司与南通产业控股集团有限公司之附条件生效的股份认购协议
定价基准日本次非公开发行股票的发行期首日
交易日深圳证券交易所的正常营业日
中国证监会中国证券监督管理委员会
深交所深圳证券交易所
股东大会金通灵科技集团股份有限公司股东大会
董事会金通灵科技集团股份有限公司董事会
监事会金通灵科技集团股份有限公司监事会
公司章程金通灵科技集团股份有限公司公司章程
公司法中华人民共和国公司法
证券法中华人民共和国证券法
最近三年2016年、2017年及2018年
元、万元人民币元、万元

注:本收购报告书摘要除特别说明外所有数值保留2位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

截至本报告书摘要签署日,收购人基本情况如下:

公司名称南通产业控股集团有限公司
注册地址南通市工农路486号
法定代表人杜永朝
注册资本128,000万元人民币
统一社会信用代码91320600771508291H
企业类型有限责任公司(国有独资)
经营范围南通市人民政府国有资产监督管理委员会授权国有资产的经营、资产管理、企业管理、资本经营、投资及融资咨询服务;土地、房屋、设备的租赁;船舶、海洋工程配套设备的销售;自营和代理上述商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营期限2005年3月8日至2025年3月7日
通讯地址南通市工农路486号
联系电话0513-55882009

二、收购人产权控制关系

(一)收购人股权结构

截至本报告书摘要签署日,南通产控的股权结构如下:

(二)收购人控股股东情况

南通产控的控股股东、实际控制人为南通市国资委,南通市国资委持有南通

产控100.00%的股权。南通产控的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化。

(三)收购人及控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务情况

1、南通产控控制的核心企业及关联企业情况

截至本报告书摘要签署日,南通产控控制的核心企业及关联企业情况如下:

序号公司名称关联关系注册资本 (万元)主营业务
1南通投资管理有限公司全资子公司50,000.00投资管理
2南通产业技术研究院有限公司全资子公司44,992.84科技社区投资管理、科技企业孵化
3南通通能精机热加工有限责任公司全资子公司32,940.00金属热处理加工
4南通市绣衣二厂全资子公司175.49服装加工销售
5南通三元实业总公司全资子公司1,625.00电子设备制造销售
6南通国融资产运营有限公司控股子公司7,737.69资产管理
7南通国泰创业投资有限公司控股子公司12,698.20房地产业、商业地产出租、物业管理
8南通国城投资发展有限公司控股子公司22,000.00房地产开发与经营
9南通江天化学股份有限公司控股子公司6,015.00化学品加工与销售
10南通纺织控股集团纺织染有限公司控股子公司USD1,500.00印染与纺织
11南通国润融资租赁有限公司控股子公司30,000.00租赁融资服务
12南通兴业资产管理有限公司控股子公司4,500.00资产管理
13南通纺织实业有限公司控股子公司2,471.00已经歇业,仅部分房屋租赁业务
14南通热电有限公司控股子公司USD300.00暂无经营
15南通国信融资担保有限公司控股子公司10,000.00贷款担保等金融服务
16南通国盛环境修复有限责任公司控股子公司5,000.00环境修复服务
序号公司名称关联关系注册资本 (万元)主营业务
17精华制药集团股份有限公司控股子公司,持股34.29%83,572.44医药及化工中间体
18中航爱维客汽车有限公司参股公司,持股35.00%219,200.00汽车生产与销售
19南通观音山旧城改造股份有限公司参股公司,持股30.00%82,500.00房地产开发经营
20中海油销售南通有限公司参股公司,持股30.00%7,480.90燃油销售
21南通江山农药化工股份有限公司参股公司,持股29.30%29,700.00化学农药加工和生产
22江苏狼山钢绳股份有限公司参股公司,持股21.29%6,500.00金属制品生产和销售

注:上表仅披露至南通产控下属一级控股企业及持股20%以上参股企业。

2、控股股东、实际控制人控制的核心企业及关联企业情况

截至本报告书摘要签署日,除南通产控及其子公司外,南通产控的控股股东、实际控制人南通市国资委控制的其他核心企业、关联企业及其主营业务情况如下:

序号公司名称关联关系注册资本 (万元)主营业务
1南通城市建设集团有限公司全资子公司1,005,500.00城市道路、桥梁、绿化造园、景区建设、城市基础设施、市政公用设施;建筑材料销售
2南通沿海开发集团有限公司全资子公司500,000.00房地产开发与经营,授权资产及收益的经营和管理,投资及资产管理,沿海滩涂资源开发利用,土地一级开发
3南通文化旅游产业发展集团有限公司全资子公司293,986.23文化旅游产业开发、运营
4南通大数据发展集团有全资子公司15,000.00大数据基础设施建设、运营、维护及技术服务;数据的采集、存储、开发、分
序号公司名称关联关系注册资本 (万元)主营业务
限公司析、交易运营管理服务和集成服务;智慧城市建设投资及运营管理
5南通机场集团有限公司全资子公司126,000.00机场运营管理及相关服务
6江苏大生集团有限公司控股子公司,持股60.41%35,738.00生产销售各类纺织品及辅料,印染布,针织品,服装,医用敷料,化学纤维
7南通滨海投资发展有限公司控股子公司,持股51.00%200,000.00堤防工程、护岸工程、吹沙造田工程投资;基础设施建设投资、实业投资;建筑材料销售;项目管理;土地整理;房屋征收服务;园林绿化工程施工
8南通锡通新农村基础设施开发有限公司控股子公司,持股51.00%80,000.00农村基础设施开发、工程建设
9南通市保障房建设投资有限公司控股子公司,持股42.87%336,550.00保障房资产的运营管理;棚户区改造;保障房建设等
10江苏省盐业集团南通有限公司参股公司,持股44.00%5,000.00盐及盐化工业、国内外贸易、健康产品开发、现代物流、实业投资
11南通粮油集团有限公司参股公司,持股38.56%8,106.00粮食收购、原粮批发;饲料、油籽、物资中转与仓储

注:上表仅披露至南通市国资委下属一级控股企业及持股20%以上参股企业。

三、收购人主要业务情况及财务状况

(一)主要业务

南通产控系南通市人民政府授权经营工业和商业领域国有资产的国有独资企业,投资领域涵盖化工、机械、医药、纺织、轻工、房地产等实体产业和金融、保险、商贸等现代服务业。主要职责:(1)按照国有经济战略性调整和国有企业战略性改组的要求,对授权国有资产实施管理和经营,推动市区工商业结构调整,强化资源配置,提高国有经济在优势产业的集中度;(2)发展和壮大国有经济,完成国有资产经营责任目标,实现授权国有资产的保值增值;(3)对所投资企业行使国有资产出资人职能,实施运行监控,依法选择控股企业经营管理者,行使国有资产占有、使用、处置和收益权;(4)承担南通市人民政府及市国有资产监督管理委员会交办的其他事项。

(二)最近三年主要财务指标

南通产控最近三年经审计主要财务指标如下(合并口径):

项目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
资产总计(万元)2,071,621.381,959,588.031,822,416.60
负债合计(万元)1,150,417.841,033,191.04924,003.05
所有者权益(万元)921,203.53926,396.99898,413.55
归属于母公司所有者权益合计(万元)664,191.23675,889.45681,546.39
资产负债率(%)55.5352.7250.70
项目2018年度2017年度2016年度
营业收入(万元)312,910.43289,003.95249,867.01
主营业务收入(万元)311,138.53287,057.61247,338.52
净利润(万元)59,250.4137,226.1522,912.93
归属于母公司股东的净利润(万元)35,607.6220,190.347,874.22
净资产收益率(%)5.313.021.16

四、收购人最近五年受过的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁截至本报告书摘要签署之日,收购人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚,亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、收购人的董事、监事和高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署日,南通产控的董事、监事及高级管理人员情况如下:

姓名身份证号职务国籍长期居住地是否取得其他国家或地区的居留权
杜永朝320602196109******党委书记、董事长中国南通
陆强新320602196509******党委副书记、副董事长、总经理中国南通
尹红宇320611197303******党委副书记中国南通
顾建国320103196606******副董事长、副总经理中国南通
沈百安320602196304******党委委员、董事、副中国南通
姓名身份证号职务国籍长期居住地是否取得其他国家或地区的居留权
总经理
黄培丰320626197410******党委委员、纪委书记中国南通
陈云光320602196602******董事、副总经理中国南通
张建华320106197311******副总经理中国南通
刘正午320602197302******党委委员、副总经理中国南通
朱军320802197403******副总经理中国南通
沙晓东320602197910******职工董事中国南通
姚志新320602196807******职工监事中国南通

截至本报告书摘要签署之日,收购人董事、监事和高级管理人员在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况及在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况

截至本报告书摘要签署日,除金通灵外,南通产控持有、控制境内、境外其他上市公司5%以上股份的简要情况如下:

上市公司名称股票简称股票代码持股比例所属行业
精华制药集团股份有限公司精华制药注100234934.29%医药制造业
南通醋酸化工股份有限公司醋化股份603968直接、间接合计控制9.65%化学原料及化学品制造业
中航航空高科技股份有限公司中航高科6008626.02%铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业
南通江山农药化工股份有限公司江山股份注260038929.30%化学原料和化学制品制造业

注1:上表上市公司中,南通产控系精华制药控股股东;

注2:上表上市公司中,南通产控系江山股份第一大股东。

截至本报告书摘要签署日,南通产控不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股份的情况。

七、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明收购人成立于2005年3月8日,设立时控股股东和实际控制人为南通市国资委。截至本报告书摘要签署日,南通产控最近两年控股股东、实际控制人未发生过变更。

第二节 收购目的

一、本次收购的目的

(一)提高南通产控的控股比例,增强控股股东的控制力

本次收购完成前,南通产控直接持有上市公司金通灵8,4050,000.00股股份,占有上市公司总股本的6.83%,直接持股比例较低。南通产控参与金通灵本次非公开发行股票的认购,将有助于进一步增强对金通灵的控制力,按照发行股份数量的上限即总股本20%计算,南通产控认购后,直接持股数量合计330,102,907股,占比22.36%;持有表决权的股份数量合计611,258,652股,占比41.40%。这将巩固金通灵的控制权稳定性,为金通灵后续的业务发展提供资金支持的同时,也为南通产控与金通灵未来更紧密的合作打下坚实的基础。

(二)降低金通灵的资产负债率,优化资本结构,提高抗风险能力

目前,金通灵资产负债率相对较高,在一定程度上限制了金通灵未来债务融资空间,不利于金通灵的持续经营与业务拓展。本次非公开发行股票募集资金将有效增强上市公司资本实力,提升上市公司短期偿债能力,有助于上市公司降低资产负债率,改善资本结构,防范财务风险,推动上市公司业务的未来可持续健康发展。

二、未来十二个月继续增持或处置已有权益的股份之计划

南通产控承诺,本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整;本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

本次非公开发行结束后,由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。

上市公司已分别于2019年4月1日和2019年4月26日召开董事会和股东大会,审议通过了《关于南通产业控股集团有限公司承接季伟、季维东增持公司股份计划的议案》,南通产控将代为履行季伟、季维东已作出的增持计划,即在2019年12月31日前增持股份金额不低于人民币800万元,不超过人民币10,000万元。 除上述情况外,截至本报告书摘要签署日,收购人未来12个月内无处置上市公司股份的计划,收购人不排除在未来12个月内增加其在上市公司拥有权益的其他计划或安排。如未来收购人所持上市公司股份发生变化,收购人将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序及信息披露义务。

三、本次收购履行的相关程序

2019年12月3日,南通产控召开2019年第10次董事会形成了《关于产控集团认购金通灵科技集团股份有限公司非公开发行股票等有关事项的董事会决议》。

2019年12月21日,金通灵第四届董事会第二十三次会议审议通过了本次非公开发行方案。

尚需履行的批准程序有:

1、有权国资审批机构批准本次非公开发行方案;

2、金通灵的股东大会批准本次非公开发行方案并同意南通产控免于以要约收购方式增持金通灵股份;

3、金通灵的股东大会批准本次非公开发行方案;

4、中国证监会核准本次非公开发行A股股票申请。

第三节 收购方式

一、本次收购前后收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例本次非公开发行A股股票的发行对象为金通灵控股股东南通产控。截至本报告书摘要签署日,南通产控直接持有金通灵84,050,000股股份,占金通灵当前股本的比例为6.83%,通过接受季伟、季维东表决权委托的形式持有金通灵281,155,745股股票对应的表决权,占金通灵总股本的22.85%,合计控制金通灵

29.69%股份对应的表决权。

本次非公开发行A股股票数量不超过246,052,907股,由南通产控进行认购。按本次非公开发行A股股票数量的上限测算,本次非公开发行完成后,南通产控的直接持股比例为22.36%,并通过表决权委托的方式取得金通灵19.04%股份对应的表决权,合计取得金通灵41.40%股份对应的表决权,仍为金通灵控股股东。本次非公开发行A股股票不会导致金通灵控制权及实际控制人发生变化。

二、本次收购相关的协议主要内容

(一)协议主体、签订时间

1、协议主体

股份发行方(甲方):金通灵科技集团股份有限公司

股份认购方(乙方):南通产业控股集团有限公司

2、签订时间

甲方与乙方于2019年12月21日签订了《附条件生效的股份认购协议》。

(二)股票认购的数量、价格与方式

1、认购数量

股票面值为1元,乙方将认购甲方本次发行的股票数量不超过本次发行前总股本的20%,即246,052,907股,认购金额为不超过800,000,000.00元(大写捌亿元)。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行股票数量将进行相应调整。双方确认,最终发行股票数将以中国证监会核准并实际发行的数量为准。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息等事宜予以调减的,则认购人实际认购的股份数量亦做相应调整。

2、认购价格

本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。乙方认购价格即甲方本次发行价格,为不低于本次发行定价基准日前1个交易日或20个交易日甲方股票交易均价的90%(注:定价基准日前1个交易日股票交易均价=定价基准日前1个交易日股票交易总额/定价基准日前1个交易日股票交易总量;定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。双方确认,最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后,按照中国证监会相关规则,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格亦将进行相应调整。

根据中国证监会于2019年11月8日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》(征求意见稿)和《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》(征求意见稿),监管部门可能会对上市公司非公开发行股票的相关规定和政策进行调整。如本次发行前,相关再融资法规被修订并实施,双方同意,届时根据修改后的再融资规则签署相关补充协议并履行各方所需审议、审批等必要程序。

3、认购方式

乙方同意以现金认购本协议中约定的甲方向其发行的股份。

4、限售期

乙方承诺,按本协议认购甲方本次向其非公开发行的股票后,该等股票自本

次发行结束之日起36个月内不得以任何方式进行转让或上市交易。若该限售期与当时有效的法律法规、规章及相关证券监督管理部门及证券交易所的有关规定不相符,应根据当时的有效法律文件进行相应调整。

(三)认购款的支付时间、支付方式与股票交割

乙方承诺按照第二条的约定认购甲方本次发行的股票,并同意在本次发行获得中国证监会核准且乙方收到甲方和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起5个工作日内,以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户,验资完毕扣除相关费用后划入甲方指定的募集资金专项存储账户。在乙方支付认购款后,甲方应尽快将乙方认购的股票在中登公司办理股票登记手续,以使乙方成为认购股票的合法持有人。

(四)违约责任

1、任何一方未能履行其在本协议项下之义务或所作出的陈述、承诺、保证与事实不符,则该方应被视作违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接损失和费用。如果双方均违约,双方应各自承担其违约引起的相应责任。

2、本协议生效后,如乙方不能在确认的具体缴款日期向专项账户支付全部认购款项,甲方有权要求乙方继续按照本协议的约定履行认购义务;逾期未缴足的,每逾期一日,乙方应向甲方支付本协议项下认购款额万分之五的违约金,累计违约金不超过乙方认购款总额的15%。违约金不足以弥补甲方损失的,甲方有权要求乙方另行支付赔偿金。

3、本协议项下约定的本次发行相关事宜如未获得甲方股东大会审议通过;或因政府部门和/或证券交易监管机构(包括但不限于中国证监会、证券交易所、中登公司及国有资产管理主管部门)未能批准或核准等任何一方不能控制的原因,导致甲方不能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或部分股份的,不视为任何一方违约。

4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将

不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方,并在事件发生后15日内,向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上,一方有权以书面通知的形式终止本协议。

5、本条约定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其他条款无效或终止的情况下仍然有效;本协议任何一方违约应承担违约责任,不因本协议的终止或解除而免除。

(五)协议的生效和终止

1、协议的生效

双方一致同意,本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章即成立,并自下述先决条件全部满足之日起生效:

(1)本次发行已按照《公司法》、甲方公司章程及议事规则的规定经甲方董事会和股东大会审议通过;

(2)本次发行已按照相关法律法规和乙方相关议事规则的规定经乙方内部决策机构审议通过; ?

(3)有权国资审批机构批准本次非公开发行相关事宜;

(4)本次发行已按法律法规之规定获得中国证监会的核准。?

2、协议的终止

(1)任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方,并在事件发生后15日内,向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上,一方有权以书面通知的形式终止本协议。

(2)于本次发行完成日之前,经协商一致,双方可以以书面方式终止或解除

本协议。

三、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况截至本报告书摘要签署日,收购人直接持有上市公司股份84,050,000股,其中质押股份数量为42,025,000股。收购人接受表决权委托而取得表决权所对应的上市公司股份权利限制情况如下:

单位:股

股东名称表决权委托股份其中质押数量其中限售数量注
季伟140,913,405140,913,405140,789,572
季维东140,242,340140,239,636140,239,736

注:限售股份系指根据《公司法》第一百四十一条“公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”规定计算的高管锁定股。收购人拟通过本次非公开发行认购的新增股份的权利限制情况如下:

本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整;本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后,由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。

第四章 其他重大事项截至本报告书摘要签署日,收购人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在中国证监会或者深交所依法要求收购人披露而未披露的其他重大信息。

收购人及法定代表人声明收购人及法定代表人声明本人以及本人所代表的南通产业控股集团有限公司承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

南通产业控股集团有限公司法定代表人:

年 月 日


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